Uma empresa de sócios do grupo Fictor inflou seu capital em R$ 3 bilhões em 17 de novembro de 2025, data em que a holding anunciou ao mercado a intenção de adquirir o controle do Banco Master, mostram documentos obtidos pelo Valor. O montante equivale ao da oferta pelo banco.
A operação se deu em uma companhia então chamada de Giuseppe Holding S.A., que na mesma ocasião foi rebatizada como RPR Capital e agora é GPP Participações S.A. Registros societários indicam Rafael Góis (sócio-fundador e CEO do grupo Fictor), Rafael Paixão (sócio e diretor da Fictor Invest) e Luiz Rubini (ex-sócio) como subscritores.
Cada um deles se comprometeu a fazer, na pessoa física, um aporte de cerca de R$ 1 bilhão na companhia. Gois subscreveu R$ 1,02 bilhão, Paixão e Rubini empenharam R$ 990 milhões cada.
Era um salto e tanto para uma empresa que, até ali, tinha capital de apenas R$ 1 mil. A injeção de recursos, porém, não teria efeito imediato. O aporte tinha prazo de integralização até 31 de dezembro de 2031.
Chamam atenção o tamanho e o formato - com aportes feitos pelos sócios na pessoa física - na então RPR, sobretudo à luz do pedido de recuperação judicial feito nesta segunda-feira pelo grupo Fictor, com dívidas de R$ 4,3 bilhões.
A capitalização consta de ata de assembleia geral extraordinária realizada às 7h do dia 17 de novembro - horas antes de o controlador do Master, Daniel Vorcaro, reunir-se virtualmente com o diretor de fiscalização do Banco Central (BC), Ailton de Aquino, para levar a suposta oferta de compra da instituição pela Fictor, um grupo pouco conhecido no mercado.
Na versão oficial, era uma última cartada para tentar livrar o Master de uma iminente quebra. Em outra leitura, tratava-se de uma cortina de fumaça para tentar evitar a liquidação extrajudicial do banco, que já estava com os trâmites correndo dentro do BC.
Sócios da Fictor alegavam que aporte seria feito cinco anos depois com recursos da própria operaçãoNaquela tarde, enquanto o mercado recebia com surpresa e repercutia o anúncio, a diretoria da Fictor sustentava que o consórcio para a compra contava com “investidores árabes”, sem especificar quem eram.
Os planos não duraram muito. Daniel Vorcaro foi preso na mesma noite, enquanto tentava embarcar para o exterior. Na manhã seguinte, 18 de novembro, o Banco Central decretou a liquidação extrajudicial do Master.
A capitalização da RPR - hoje, GPP - também não se concretizou. Apenas 18 dias depois, em 5 de dezembro, os mesmos executivos desfizeram a operação. A ata de cancelamento, assinada por Rafael Paixão, justifica a redução do capital de volta para R$ 1 mil informando que as ações subscritas “não foram integralizadas”.
Com essa movimentação e, agora, o pedido de recuperação judicial feito pela Fictor, fica claro que o dinheiro para a compra do Master não existia - pelo menos não naquele momento.
Segundo o Valor apurou, os sócios da Fictor alegavam que comprariam o Master e esse aporte de R$ 3 bilhões seria feito cinco anos depois com os recursos gerados pela própria operação. Com a liquidação do Master, o aporte não foi integralizado e o capital da GPP voltou ao que era antes. Se o acordo tivesse ido adiante, a promessa era que os fundos árabes injetariam outros R$ 3 bilhões na GPP, ficando com metade dessa holding.
Vorcaro já havia levado ao BC em setembro um plano de solução em que propunha uma “liquidação privada e ágil de ativos conjugada com uma assistência financeira de liquidez do FGC [Fundo Garantidor de Créditos]”, conforme revelou o Valor. Nessa proposta, havia supostamente um contrato firme com a Aberlour Finance Limited, do grupo Monterosa, para um aporte de US$ 200 milhões. E havia “cartas de intenções” para a injeção de mais US$ 200 milhões do fundo árabe Patronus Wealth Privé e de uma quantia entre US$ 100 milhões e US$ 400 milhões do árabe Royal Capital PSC.
Não há clareza sobre quem são os cotistas desses fundos.
Em meio às negociações, o Monterosa teria saído da mesa e sido substituído depois pelo fundo árabe SMI, do xeque Mohammed bin Tahnoon Nehayan, da família real de Abu Dhabi. O Valor teve acesso a uma carta de intenções assinada pelo SMI, com data de 14 de novembro, que faz menção a conversas anteriores e “expressa o interesse em realizar investimentos no Brasil, com a aquisição proposta do Banco Master de Investimentos”.
Quem trouxe o SMI para a mesa foi Antônio Oliveira Neto, que já foi diretor do próprio Master e tem passagens por HSBC, Santander e J.P. Morgan. Também foi diretor-executivo da SP Negócios na gestão Doria e candidato a prefeito de Uberaba (MG) pelo Patriotas em 2020. É da época dessas negociações uma foto com Vorcaro, o xeque Nehayan e o ex-presidente da República, Michel Temer, publicada pelo colunista Lauro Jardim, de O Globo. Temer foi contratado como advogado pelo Master em setembro para tentar salvar o acordo com o Banco de Brasília (BRB), que havia sido barrado pelo regulador.
No acordo de compra do Master pela RPR, ao qual o Valor teve acesso, há uma cláusula segundo a qual o patrimônio do banco deveria ser de no mínimo R$ 8 bilhões. Se ficasse abaixo desse patamar, o acordo seria “ajustado de forma proporcional, reduzindo-se o preço de compra no percentual equivalente”. Seria uma forma dos sócios da Fictor se protegerem caso os ativos do banco se mostrassem menos valiosos que o registrado no balanço.
Após a fracassada tentativa de compra do Master, a Fictor passou a atrasar pagamentos a investidores e a enfrentar bloqueios judiciais por insolvência.
Na segunda semana de janeiro, a Fictor enviou comunicado a clientes dizendo que atravessava um período atípico, mas que as dificuldades não eram sinal de insolvência. “Um ambiente de maior exposição e pressão midiática, aliado a ajustes operacionais decorrentes de relações com fornecedores estratégicos, gerou um desafio temporário de liquidez e de timing operacional”, afirmou.
Na semana passada, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) determinou o bloqueio cautelar de R$ 150 milhões das contas da Fictor. No despacho, a juíza Maria Lúcia Pizzotti apontou “risco de insolvência” após a empresa deixar de cobrir, desde 19 de dezembro, a conta-garantia de sua operação de cartões de crédito (FictorPay).
O caso também trouxe à tona sua intricada teia financeira.
Composta por holdings em cascata, a Fictor já teve no capital de uma delas cártulas do Banco do Estado de Santa Catarina (Besc). Esses certificados são um documento físico que representa uma ação da antiga instituição financeira, que foi incorporada pelo Banco do Brasil (BB) em 2008. Em uma cartilha sobre combate a fraudes fiscais e tributárias, divulgada pelo Tesouro Nacional no ano passado, essas cártulas já eram citadas como não tendo valor nenhum.
Os títulos do Besc haviam sido incorporados pela Fictor Invest, no valor de R$ 32 milhões, no fim de 2022, e formavam a base de capital dessa holding. Em novembro de 2024, porém, foram substituídos por moeda corrente por Rubini, que ainda era sócio.
A companhia atua em várias frentes. O modelo de negócios passa pela oferta de investimentos a pessoas físicas por meio de sociedades de conta de participação (SCP) - estrutura jurídica que permite conectar investidores e empreendedores para atuar em um negócio específico. Apesar de oferecer sociedade, a promessa de remuneração era de renda fixa, com pagamentos aos investidores que variavam de 1,4% a 1,8% ao mês, a depender do valor aportado.
Depois, o grupo estruturou um fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC). Na apresentação que faziam a potenciais investidores, os agentes que captaram clientes para a Fictor citavam atuação nos segmentos de infraestrutura, energia, pagamentos e alimentos.
No fim de 2024, o negócio de alimentos foi parar na B3 por meio de uma operação chamada de “IPO reverso”, quando uma empresa de capital fechado compra uma companhia listada, ficando com o registro em bolsa. A Fictor Alimentos resultou da aquisição da Atom Educação por R$ 20 milhões. A compra foi feita por duas holdings: Fictor e Aqwa (antiga Conquest), que detêm cerca de 76% das ações.
Numa entrevista em fevereiro de 2025, André Vasconcellos, então diretor de estratégia e relações com investidores da Fictor Alimentos, detalhou a composição do bloco de controle: dos 76% totais, a Fictor detinha 60%, cabendo os 40% restantes à Aqwa Capital, descrita pelo executivo como um “grupo americano”.
Questionado sobre a gestão de risco, Vasconcellos afirmou que a garantia do processo residia na Aqwa. Segundo ele, enquanto a Fictor executava as aquisições, a Aqwa tinha poder de veto e decisão. “A Aqwa consegue compor o quórum de deliberação como se fosse acionista minoritário, porque não faz parte da aquisição das empresas estressadas”, disse. O executivo deixou o cargo no fim de janeiro, em meio à campanha por uma vaga no colegiado da Comissão de Valores Mobiliários.
A estrutura acionária da Fictor Alimentos tinha baixa dispersão. Do “free float”, cerca de 5% estavam nas mãos de “grupos de amigos que conheceram a tese de investimentos”, enquanto outros 5% permaneciam com famílias fundadoras das empresas adquiridas.
A Aqwa Brasil é subsidiária da Aqwa Capital, holding domiciliada em Delaware (EUA), Estado conhecido por permitir a formação de empresas sem a divulgação pública de sócios ou gerentes. No Brasil, a Aqwa tem como representante legal Elias Fernando da Silva Oliveira. O empresário afirmou à reportagem que a subsidiária (antiga Conquest) é uma “empresa de prateleira”, adquirida unicamente para abrigar as novas operações.
O Valor visitou o endereço da Aqwa Brasil e constatou que o local funciona como um coworking, cuja administração informou jamais ter atendido a empresa ou o empresário. Questionado, Oliveira alegou que o endereço ainda não foi atualizado na Junta Comercial e limitou-se a informar que a nova sede fica no bairro do Brooklin.
Oliveira detém poder de gestão em pelo menos seis CNPJs, parte deles ligada direta ou indiretamente ao ecossistema da Fictor. Ele divide a gestão da Primeo Holding S.A. com Maurício Mendes Dutra, que ocupou assento no conselho de administração da Fictor Alimentos até 5 de dezembro.
É também ao lado de Dutra que Oliveira figura como diretor de uma associação privada para negociações entre Brasil e Emirados Árabes Unidos. A entidade não tem vínculo governamental ou qualquer conexão com a Câmara de Comércio Árabe-Brasileira ou a Dubai Chambers.
O empresário negou particivpar da estratégia de captação de recursos da Fictor para a compra do Master. No entanto, segundo fontes, Oliveira teria participado de comitivas Fictor-Master nos Emirados Árabes Unidos.
Procurado, Rafael Góis reiterou que o aumento de capital estava condicionado à efetivação do investimento. “Como não ocorreu, não houve mais necessidade de manter a capitalização da GPP”, disse. Sobre os investidores árabes na compra do Banco Master, Góis afirmou que a Fictor “tinha relacionado de longa data com uma gestora de Abu Dhabi”. O executivo disse preferir não expor os investidores, alegando que ainda mantém tratativas com eles.
Procurados, Fictor Alimentos, Rafael Paixão e Rubini não retornaram os pedidos de posicionamento.
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